VSB-toespraak i.v.m. 50 jaar Srefidensi
14 november 2025
De rechtspersoon als katalysator van welvaart en welzijn in Suriname
G.N. Best
Ik mag vanavond reflecteren op de in de twee panels gevoerde gesprekken over de macro-economische en politiek-bestuurlijke ontwikkeling van Suriname in de afgelopen 50 jaar. Ik zal dat doen vanuit het perspectief van goed bestuur.
Er is vanavond uitgebreid stilgestaan bij het verleden. Dat ga ik niet dunnetjes overdoen. In plaats daarvan wil ik u de komende 10 minuten meenemen naar het Suriname van morgen. Morgen staat voor de toekomst en dat stemt optimistisch, niet omdat we hopen dat we niet dezelfde fouten zullen maken als in het verleden, maar omdat we weten dat wij de toekomst naar onze hand kunnen zetten als we ons daarvoor inspannen. Dat weten we, omdat we dat al eerder hebben gedaan. Hoe de toekomst van Suriname eruitziet, bepalen wij, met andere woorden, zelf. Wij hebben onze toekomst in eigen handen. Dat klinkt als een open deur. Maar dat is het niet. Een goed verstaander hoort in die uitspraken een mogelijkheid of zelfs een opdracht om de toekomst proactief vorm te geven in plaats van het, als een voorbestemd lot, op je af te laten komen. Ik vertel u vandaag graag over één van de manieren waarop we die opdracht kunnen uitvoeren.
Aan de toekomst van Suriname werken we niet als individu, maar in georganiseerd verband oftewel in samenwerkingsverbanden, bij uiteenlopende privaatrechtelijke rechtspersonen, zoals een stichting, een naamloze vennootschap, een coöperatie of een vereniging. Ook door de centrale overheid worden rechtspersonen vaak ingezet om het algemeen belang te dienen. Denk maar aan rechtspersonen sui generis, zoals Pensioenfonds Suriname en Surpost of overheidsvennootschappen, zoals Staatsolie, EBS, SLM en Telesur. Ook de Republiek Suriname zelf is een rechtspersoon, onderverdeeld in staatsmachten, departementen en directoraten.
Het eerste inzicht dat ik u met de focus op rechtspersonen wil meegeven is dat we alleen in samenwerkingsverbanden in staat zijn te bouwen aan een sterker en beter Suriname. Zonder samenwerking is er geen samenleving. Die werkelijkheid is zo fundamenteel, dat zelfs de eenmanszaak niet kan bestaan zonder organisatie en samenwerking. Letterlijk achter iedere rechtsvorm gaat dus organisatie en samenwerking schuil.
Het tweede inzicht dat ik belangrijk acht om mee te geven is dat als het slecht gaat met onze samenwerkingsverbanden (lees: rechtspersonen),
het slecht gaat met ons. Iedere individuele burger heeft er baat bij dat het goed gaat met onze rechtspersonen. Als het goed gaat bij alle samenwerkingsverbanden die Suriname telt, is de optelsom en uitkomst daarvan namelijk een hoge mate van welvaart en welzijn voor alle Surinamers. Dat is een wetmatigheid; een waarheid als een koe. In Suriname zeggen we dat iedere koe van zondag dat weet.
Als we welvaart en welzijn willen in Suriname, moeten we er dus voor zorgen dat het goed gaat bij onze rechtspersonen. Iedere individuele burger is voor zijn of haar welvaart en welzijn dus afhankelijk van het welslagen van onze rechtspersonen. De rechtspersoon opereert dus niet in een vacuüm, maar bestaat bij de gratie van de samenleving waar het deel van uitmaakt.
Om te weten hoe de rechtspersoon kan worden ingezet voor welvaart en welzijn van Suriname, moeten we eerst weten wat de rechtspersoon precies is en hoe we ons ervan kunnen verzekeren dat de rechtspersoon dienstig is aan de samenleving waar het deel van uitmaakt.
De rechtspersoon is geen fictie. Het bestaat echt, zij het als onderdeel van het recht. De rechtspersoon is wel een constructie, zoals ook het recht zelf een constructie is. De constructie van de rechtspersoon is niet bedacht om zichzelf, maar om het (rechts)leven van de natuurlijke persoon te dienen. Het achterliggende idee is dat mensen rechtspersonen kunnen oprichten om in samenwerking met elkaar allerlei uiteenlopende doelen na te streven. Op basis van deze constructie wordt in het recht een onderscheid gemaakt tussen natuurlijke personen en rechtspersonen. Beiden worden door het recht erkend als rechtssubjecten, dat wil zeggen als houders van rechten en plichten.
Dat rechtspersonen dienstig moeten zijn aan de mens is dus een algemeen erkend uitgangspunt. Om er zeker van te zijn dat de constructie van de rechtspersoon ook daadwerkelijk bijdraagt, in plaats van afbreuk doet aan, het rechtsleven van de mens, heeft de wetgever de oprichting, het bestaan en het einde van de rechtspersoon aan regels onderworpen. Het recht inzake rechtspersonen voert echter (nog) niet zo ver dat het ook verzekert dat de rechtspersoon bijdraagt aan de welvaart en het welzijn van de samenleving als geheel.
Het vakgebied waarin wordt nagedacht over de manier waarop rechtspersonen dienstig zijn aan een samenleving, heet good
governance of goed bestuur. Waar het recht de mogelijkheid biedt om in georganiseerd verband deel te nemen aan het rechtsverkeer, wil men met good governance of goed bestuur voorkomen dat de samenwerkingsverbanden die worden aangegaan schade toebrengen aan de samenleving als geheel. Streven naar goed bestuur is dus noodzakelijk, omdat we weten dat anders de kans groot is dat de doelen die met de rechtspersonen worden nagestreefd, worden behaald ten
koste van (delen van) de samenleving.
Daarmee zijn we beland bij het derde inzicht dat ik u vanavond wil meegeven en dat is dat een rechtspersoon geen bestaansrecht heeft als zij haar doelen bereikt ten koste van de samenleving.
Bij iedere rechtspersoon is er sprake van een samenwerkingsverband tussen diverse bij die rechtspersoon betrokken partijen. We zijn belanghebbende bij een rechtspersoon als wij direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de rechtspersoon beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed. Zo zijn de belanghebbenden bij een naamloze vennootschap werknemers, aandeelhouders, andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, de overheid en maatschappelijke groeperingen. Goed bestuur verlangt van de vennootschap dat het bij het nastreven van haar doel, te weten het behalen van een zo hoog mogelijke winst, een afweging maakt van de belangen van al deze belanghebbenden.
Bij de door de rechtspersoon te verrichten belangenafweging wringt vaak de schoen. Het is namelijk verleidelijk voor, bijvoorbeeld, een naamloze vennootschap om geen of minder rekening te houden met de belangen van werknemers, als dat in een bepaald boekjaar leidt tot meer winst of minder verlies. Net zo verleidelijk is het om van toeleveranciers een lage(re) prijs te eisen, ook al heeft dat tot gevolg dat de toeleverancier geen waardevast pensioen voor zijn werknemers kan
garanderen.
De mogelijke voorbeelden waarin bij de afweging van de belangen van de verschillende belanghebbenden bij een rechtspersoon iets niet goed gaat, zijn eindeloos: er kan sprake zijn van een tegenstrijdig belang dat niet wordt onderkend, de beloning van bestuurders kan perverse of juist onvoldoende prikkels bevatten; er kan sprake zijn van een gebrek aan onafhankelijkheid van de accountant; bestuurders en toezichthouders kunnen een gebrek aan kennis, competenties of kunde hebben; het belang van de rechtspersoon kan het afleggen tegen derde belangen; corporate opportunities kunnen onbenut worden gelaten of ondergebracht worden in een aparte entiteit; er kan sprake zijn van een gebrek aan compliance, etc., etc.
Gebrekkige belangenafweging binnen rechtspersonen raakt ons uiteindelijk allemaal. Het gevolg daarvan is in geval van naamloze vennootschappen dat hoge winsten worden behaald door enkele betrokkenen bij de vennootschap, terwijl de lasten van de schade die de andere betrokkenen bij de vennootschap lijden vaak door de samenleving als geheel moeten worden gedragen. Bij een ontoereikende pensioenregeling voor werknemers is dat evident: de winst van de aandeelhouders is hoger dan wanneer er wel een waardevaste pensioenregeling zou zijn, terwijl de samenleving wordt opgescheept met het probleem van gepensioneerde werknemers die niet of nauwelijks in hun levensonderhoud kunnen voorzien.
Gebrekkige belangenafweging binnen rechtspersonen en de problemen die als gevolg daarvan ontstaan zijn niet typisch Surinaams; ze bestaan over de hele wereld en duiken steeds weer de kop op, zodra het belang van de rechtspersoon niet samenvalt met het belang van de natuurlijke personen die het bestuur van de rechtspersoon vormen. Het probleem van een gebrek aan goed bestuur wordt mede veroorzaakt door de afwezigheid van een raamwerk dat bestuurders van rechtspersonen dwingt steeds een correcte belangenafweging te maken. Besturen is uiteindelijk mensenwerk. En we weten maar al te goed dat de mens feilbaar is.
Als gevolg van de schandalen die zich in Westerse landen hebben voorgedaan door een gebrek aan goed bestuur bij rechtspersonen, is daar het vakgebied van corporate governance tot ontwikkeling gekomen, waarin wordt nagedacht over het inbouwen van mechanismen die bestuurders van rechtspersonen helpen bij het maken van een goede belangenafweging. Met het inbouwen van corporate governance-mechanismen worden bestuurders van
rechtspersonen beschermd tegen zichzelf en de rechtspersonen tegen de bestuurders. Dit vakgebied is thans zodanig ingeburgerd, dat we gerust mogen concluderen dat corporate governance de enige handvatten aanreikt om goed bestuur te bewerkstelligen bij rechtspersonen.
Goed bestuur bij Surinaamse rechtspersonen zal niet vanzelf komen. We zullen er hard voor moeten werken en ons iedere dag ervoor moeten inspannen. In een eerdere lezing die ik hield tijdens een VSB bijeenkomst, heb ik gepleit voor de oprichting van een kenniscentrum voor goed bestuur.
Vandaag mag ik u in alle bescheidengheid vertellen dat het Centrum voor Goed Bestuur oftewel het CGB inmiddels is opgericht in samenwerking met stichting Projekta en de VSB en dat ik u vandaag heb toegesproken in de hoedanigheid van voorzitter van het CGB.
Met het CGB, maatschappelijke organisaties, zoals stichting Projekta/BINI en belangenorganisaties, zoals de VSB, zullen wij de komende tijd mogen werken aan een corporate governanceraamwerk dat goed bestuur bij rechtspersonen uit de Surinaamse private en publieke sector zal bevorderen.
Ik hoop dat we op uw steun kunnen rekenen.
