En: Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn

Good governance. Het klinkt geweldig als u dat over uw bedrijf of organisatie kunt zeggen, dan heeft u het goed voor elkaar.

Wat is good governance?

Als we uitgaan van de betekenis ‘besturen op de langere termijn’ voor governance, dan gaat ‘good governance’ dus over een goed bestuur op de langere termijn. Aangezien bedrijven en organisaties in doelstellingen, activiteiten en grootte verschillen, is ook een ‘goed bestuur’ voor elk bedrijf en elke organisatie anders. Iedere partij moet voor zichzelf bepalen welke aspecten hierbij een rol spelen.

Duidelijk is wel dat good governance niet alleen gaat over het primaire doel van bedrijf of organisatie, zoals een product verkopen of een dienst leveren en de financiële kengetallen. Het gaat hier ook om de waarden die het bedrijf hanteert om dit doel te bereiken. Denk bijvoorbeeld aan diversiteit, duurzaamheid, talentontwikkeling en innovatie. Er is geen eenduidige lijst met criteria van goed bestuur te geven, dat is voor elk bedrijf en elke organisatie verschillend.

Toezichthouders en bestuurders staan in toenemende mate in de schijnwerpers. De maatschappelijke discussie over normen en waarden en het daaruit voortvloeiende morele kompas kan rekenen op een grote belangstelling. Maar niet alleen dit element, ook zeker de toenemende complexiteit in het leiden van organisaties heeft consequenties voor de governance. Er wordt verlangd dat men kritisch in de spiegel kijkt.

Een commissaris is samen met de andere leden collegiaal verantwoordelijk. Dit betekent dat ieder lid van de Raad van Commissarissen gezamenlijk verantwoordelijk is voor het functioneren van de Raad.

Zowel een commissaris als een toezichthouder bekleden een toezichthoudende rol en zodoende wordt de term toezichthouder ook wel als verzamelnaam gebruikt voor beide rollen.

‘Een commissaris zit er eigenlijk vooral voor als het slecht weer wordt. En dan heb je drie typen. De commissaris op afstand, daar heb je niets aan, maar je hebt er ook geen last van. De commissaris die waanzinnig veel vragen gaat stellen en zich eigenlijk alleen indekt. Die kost veel tijd. En de commissaris die snapt dat er tempo moet worden gemaakt, ook al is het hele plaatje nog niet zichtbaar.

Vormen commissaris en bedrijf een goede match?

Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn, het gaat erom wat hij of zij doet als het buiten stormt. Een goede commissaris stelt volgens hem geen duizend vragen, maar slechts de twee of drie meest relevante. ‘Vervolgens moet de commissaris goed kijken wat er met zijn twee of drie vragen is gedaan door de directie. Indien niets, dan zal hij moeten bekijken of zijn vragen wel goed waren, of hij en het bedrijf wel een goede match vormen. Een commissariaat is geen academisch instituut. Een onderneming moet er wel iets mee doen.’ Niet alleen vragen stellen, maar ook doorvragen en opvolgen dus. Het klinkt heel simpel, maar in de praktijk gaat het kennelijk toch vaak mis, gezien het aantal voorbeelden van falend toezicht in de afgelopen jaren.

Momenteel stormt het buiten: organisaties worstelen nog steeds met de gevolgen van de pandemie, energiecrisis etc.. Het is dus een goede tijd om de RVC langs de lat van te leggen en u af te vragen welk type commissaris bent u.

Allereerst de afstandscommissaris: heeft het bestuur momenteel daadwerkelijk wat aan u als adviseur en toezichthouder? Of houdt u niet alleen letterlijk afstand – keurig volgens de coronamaatregelen – maar ook figúúrlijk?

Voor belangrijke beslissingen moet vrijuit gediscussieerd kunnen worden en moet je elkaar het liefst in de ogen kunnen kijken, ‘

Als commissarissen moet je waakzaam zijn en inzichten blijven vernieuwen. Als RVC ga je vaak op bezoek in de operatie en doe je deep dives, bijvoorbeeld in de researchfunctie. Naast de vergaderingen hebben individuele commissarissen ook gesprekken met medewerkers, afhankelijk van de commissie waarin ze zitten en hun interessegebied.

Als RVC moet je proactief zijn door informatie te vragen. Als er een onderwerp tussen zit waarvan jij denk dat het belangrijk is, maar dat je niet goed begrijp of beter wil begrijpen, dan vraag je de mensen, vaak uit het middenkader van het bedrijf, in een briefingsessie het onderwerp nader toe te lichten. Dat vinden ze zelf ook leuk om te doen. Niet zelden gaan dan ook andere commissarissen mee. Als RVC moet je altijd nadenken over wat je niet weet of niet begrijpt als je denkt dat het relevant is. Dat hoort bij je taak.’

Het aantal vragen dat je als commissaris stelt, moet echter wel goed getrechterd en gedoseerd worden, zeker tijdens een crisis. Dus: bent u een vraagkanon, dat het bestuur voortdurend voor de voeten loopt? Juist in een crisis, als het erop aankomt, is tijd schaars en moet er snel gehandeld worden. Maar het is ook de tijd dat het echt spannend wordt voor commissarissen: als de crisis niet goed gemanaged wordt, loopt de commissaris immers een aansprakelijkheidsrisico en kan het zijn of haar reputatie schaden. De commissaris die indekgedrag vertoont door veel vragen te stellen, is echter te veel met het eigen belang bezig en minder met dat van de onderneming en uiteindelijk vergroot diens voetenwerk het risico dat het misgaat alleen nog maar. Goede commissarissen zijn moedig genoeg om tempo te maken zónder dat het hele plaatje al zichtbaar is.

Driedeling om de essentie van de taak van commissarissen of non-executives te duiden. Die laat zich in de basis terugbrengen tot slechts drie rollen: toezicht, inzicht en selectie. En ook daarbij horen do’s en don’ts. De commissaris moet in zijn rol van toezichthouder niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten: een governanceklassieker. Maar ook in de inzichtrol is het oppassen voor de commissaris. Hij moet ook niet met verhalen aankomen dat hij het zelf zus en zo deed toen hij daar en daar zat. Dat is weliswaar inzicht, maar op enig moment gaat die ceo zich daar enorm aan ergeren. Je kunt natuurlijk wel kennis delen met de ceo als hij daar om vraagt, maar commissaris zijn is een wezenlijk ander vak.’

En dan de selectierol van commissarissen. Diversiteit in brede zin is een belangrijk uitgangspunt voor de ‘opstelling’. De bundeling van internationale kennis en ervaring leidt niet alleen tot een levendige gedachtewisseling vanuit verschillende invalshoeken, maar stelt een RVC lid in staat om de ontwikkelingen in de wereld snel en effectief naar zich toe te halen.

‘De crises hebben ertoe geleid dat het bestuur en de raad van commissarissen van ondernemingen van- daag de dag veel energie dienen te steken in zaken als risicomanagement, governance en verslaggeving hier- over. Het is mijn overtuiging dat bedrijven met een robuuste risicocultuur er goed aan doen om vrijwillig en stevig verslag te doen van hun wezenlijke risico’s en processen om deze te beheersen. Dit vraagt een opstelling die verder gaat dan comply-or-explain. Dit vraagt om moed om af te wijken, de afwijkingen transparant en overtuigend uit te leggen en aan te tonen dat dit de beste manier van governance is voor het betreffende bedrijf. Regulering zou aan moeten sporen tot discipline in dit gedrag en ruimte moeten geven voor variatie en uitleg, zodat gebruikers, bedrijven en regelgevende instanties ervan kunnen leren. Het bestuur en de raad adviseer ik: “Make your case – explain and demonstrate.”’

Ingezonden door John Mahboeb

Ontvang De Nieuwslijn van de VSB

* indicates required

Ontvang De Nieuwslijn van de VSB

* indicates required